La gouvernance d’entreprise, encore appel\u00e9e gouvernement d\u2019entreprise, d\u00e9signe un ensemble de d\u00e9cisions, de r\u00e8gles et de pratiques visant \u00e0 assurer le fonctionnement optimal d\u2019une organisation, ainsi que les organes structurels charg\u00e9s de formuler ces d\u00e9cisions, r\u00e8gles et pratiques, de les mettre en \u0153uvre et d\u2019en assurer le contr\u00f4le[1]<\/a>.<\/p>\n Le terme de gouvernance d\u2019entreprise trouve son origine dans l\u2019expression anglaise \u00ab corporate governance<\/em> \u00bb et vise le cas des soci\u00e9t\u00e9s anonymes cot\u00e9es en bourse.<\/p>\n Originaire des pays anglo-saxons, ce concept a fait son apparition en Europe dans les ann\u00e9es 70, faisant suite \u00e0 un certain nombre de scandales financiers britanniques et nord-am\u00e9ricains comme la faillite de BCCI bank ou Enron.<\/p>\n Une bonne gouvernance d\u2019entreprise comprend les proc\u00e9dures et instruments permettant un \u00e9quilibre optimal entre l\u2019esprit d\u2019entreprise et la recherche de la performance, d\u2019une part, et le contr\u00f4le et la pr\u00e9vention des risques, d\u2019autre part[2]<\/a>.<\/p>\n De fa\u00e7on plus \u00e9troite, le terme de gouvernance d\u2019entreprise est utilis\u00e9 pour d\u00e9signer l’articulation entre les actionnaires et la direction, et principalement le fonctionnement du conseil d’administration de la soci\u00e9t\u00e9 [3]<\/a>.<\/p>\n Deux mod\u00e8les de gouvernance existent\u00a0en Europe :<\/p>\n Le concept de gouvernance a \u00e9volu\u00e9 pour englober les int\u00e9r\u00eats des parties prenantes et donner naissance \u00e0 la notion d\u2019entreprise citoyenne<\/strong>.\u00a0 L\u2019entreprise du 21e si\u00e8cle est amen\u00e9e \u00e0 assumer la responsabilit\u00e9 de l\u2019impact de ses d\u00e9cisions et activit\u00e9s sur ses parties prenantes – et \u00e0 int\u00e9grer autant que faire se peut \u2013 les attentes de ces derniers dans sa strat\u00e9gie et ses processus de d\u00e9cision. C\u2019est en quelque sorte un 3e type de mod\u00e8le de gouvernance \u00ab pluraliste \u00bb aux c\u00f4t\u00e9 des deux mod\u00e8les \u00e9voqu\u00e9s plus haut (moniste et dual).<\/p>\n De nombreuses recherches ont d\u00e9montr\u00e9 que les entreprises disposant d\u2019une gouvernance forte, \u00a0soutenue par des m\u00e9canismes de supervision et de gestion efficaces et adapt\u00e9e aux changements \u00e9conomiques et environnementaux, affichent des r\u00e9sultats financiers \u00e0 long terme nettement meilleurs et connaissent une croissance plus rapide et plus durable.<\/p>\n Une\u00a0 gouvernance de qualit\u00e9 n\u2019est donc pas un objectif en soi mais un moyen de r\u00e9aliser la strat\u00e9gie d\u2019entreprise et de cr\u00e9er de la valeur sur du long terme.<\/p>\n Un cadre de gouvernance cr\u00e9dible est per\u00e7u par les instances supranationales comme un des facteurs cl\u00e9s d\u2019am\u00e9lioration de l\u2019efficience et de la croissance \u00e9conomique.<\/p>\n D\u00e9j\u00e0 en 1999, les \u00ab\u00a0Principes de gouvernement d\u2019entreprise de l\u2019OCDE\u00a0\u00bb approuv\u00e9s par les pays membres \u00e9laborent des recommandations et normes de bonnes pratiques de gouvernance mais non contraignantes.<\/p>\n En Europe, les dirigeants du G20 ont approuv\u00e9 en 2015 les principes de gouvernement d’entreprise du G20 et de l\u2019OCDE (\u00ab G20\/OECD Principles of Corporate Governance<\/em> \u00bb). \u00a0Ces principes s’adressent principalement aux d\u00e9cideurs et aux r\u00e9gulateurs, en les aidant \u00e0 fa\u00e7onner un cadre juridique et r\u00e9glementaire qui soutient l’investissement, la dynamique du secteur des entreprises et la stabilit\u00e9 financi\u00e8re.\u00a0 Les principes se concentrent sur les soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es en bourse, qu’elles soient financi\u00e8res ou non.<\/p>\n Au Luxembourg, de nombreux principes de corporate governance<\/em> sont comprises dans les dispositions de la loi sur les soci\u00e9t\u00e9s commerciales.\u00a0 Sous l\u2019impulsion des initiatives europ\u00e9ennes, un droit des soci\u00e9t\u00e9s sp\u00e9cial, propre aux soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es, a progressivement \u00e9t\u00e9 \u00e9dict\u00e9 au Luxembourg.<\/p>\n En mati\u00e8re de gouvernance, les principales sont\u00a0: La loi du 10 d\u00e9cembre 2010 introduit les normes comptables internationales.<\/p>\n Les r\u00e9gulateurs tels que la Commission de Surveillance du Secteur Financier ou le Commissariat Aux Assurances ont publi\u00e9 un arsenal de lois, de r\u00e8glements et principes de gouvernance \u00e0 destination des soci\u00e9t\u00e9s d\u2019assurance et de r\u00e9assurance, Sicav, fonds d\u2019investissements, professionnels du secteur financier et \u00e9tablissements de cr\u00e9dit soumises \u00e0 leur contr\u00f4le.<\/p>\n La Bourse de Luxembourg a \u00e9mis en 2007 les x principes de gouvernance d\u2019entreprise de la Bourse de Luxembourg <\/em>s\u2019adressant aux soci\u00e9t\u00e9s cot\u00e9es sur la place (\u00e0 l\u2019exception des SICAV et OPCs). <\/em>Sa lecture nous informe que\u00a0:<\/p>\n (\u2026) \u00ab\u00a0Une bonne gouvernance d’entreprise se propose<\/p>\n – d\u2019atteindre des objectifs d\u2019\u00e9quilibre ad\u00e9quats entre d\u2019une part l’esprit d’entreprise et le contr\u00f4le, et d\u2019autre part entre la performance et la conformit\u00e9 aux r\u00e8gles de gouvernance d\u2019entreprise;<\/p>\n – de faciliter une gestion ax\u00e9e sur la performance mais aussi fournir des m\u00e9canismes de gestion et de direction tout en assurant l’int\u00e9grit\u00e9 et la transparence du processus de prise de d\u00e9cisions ;<\/p>\n – de fixer les objectifs de la soci\u00e9t\u00e9, les moyens de les atteindre et la fa\u00e7on d’\u00e9valuer les performances. En ce sens, la gouvernance d’entreprise a essentiellement une valeur incitative de nature \u00e0 contribuer \u00e0 la capacit\u00e9 du conseil d’administration et de la direction \u00e0 poursuivre des objectifs conformes aux int\u00e9r\u00eats de la soci\u00e9t\u00e9, de ses actionnaires ainsi que des autres parties prenantes ( \u00abstakeholders \u00bb ), telles que les clients ou le personnel de la soci\u00e9t\u00e9\u00a0\u00bb (\u2026).<\/p>\n A l\u2019heure actuelle, aucun dispositif de gouvernance sp\u00e9cifique n\u2019existe pour les soci\u00e9t\u00e9s non cot\u00e9es au Luxembourg.<\/p>\n \u00a0<\/strong>Les piliers d\u2019une gouvernance de qualit\u00e9 sont les suivants\u00a0:<\/p>\n On attribue g\u00e9n\u00e9ralement \u00e0 la gouvernance des retomb\u00e9es positives en mati\u00e8re de performance, d\u2019innovation, d\u2019internationalisation, de croissance et de comp\u00e9titivit\u00e9.<\/p>\n Ces b\u00e9n\u00e9fices sont-ils \u00e0 la port\u00e9e des PME?<\/p>\n Les caract\u00e9ristiques des PME sont sp\u00e9cifiques, leurs besoins et leurs d\u00e9fis sont diff\u00e9rents de ceux d\u2019une soci\u00e9t\u00e9 cot\u00e9e ou r\u00e9gul\u00e9e.<\/p>\n Bien que les principes soient similaires, ces caract\u00e9ristiques justifieraient une approche diff\u00e9rente de la gouvernance telle qu\u2019elle est g\u00e9n\u00e9ralement connue et appliqu\u00e9e au sein des grandes structures.<\/p>\n Les \u00e9v\u00e9nements dans la vie de l\u2019entreprise tels un changement au sein de la direction ou du conseil d\u2019administration peuvent constituer des opportunit\u00e9s int\u00e9ressantes pour r\u00e9viser son mod\u00e8le de gouvernance. \u00a0Mais le plus souvent ce sont les pressions qui font na\u00eetre le besoin de repenser la gouvernance. Par exemple, lorsque les organes dirigeants vivent une situation de conflits et blocages ou encore \u00e0 la demande des actionnaires.<\/p>\n La taille, la structure de l\u2019actionnariat, le secteur d\u2019activit\u00e9 mais aussi la maturit\u00e9 de l\u2019entreprise dans son cycle de vie sont essentiels pour appr\u00e9hender les risques \u00e0 chaque \u00e9tape et les besoins en gouvernance.<\/p>\n La finalit\u00e9 pour le dirigeant sera d\u2019identifier ses d\u00e9fis avec clart\u00e9 et de s\u00e9lectionner les outils de gouvernance appropri\u00e9s pour permettre le d\u00e9veloppement de son entreprise.<\/p>\n Passons en revue quelques particularit\u00e9s des PME et voyons quelles solutions pourraient s\u2019appliquer en mati\u00e8re de bonne gouvernance. Nous excluons volontairement les PME r\u00e9gul\u00e9es dont les r\u00e8gles sont pr\u00e9cis\u00e9es par le r\u00e9gulateur moyennant l\u2019application d\u2019un principe de proportionnalit\u00e9 \u00e0 justifier.<\/p>\n \u00a0<\/em><\/strong>Dans une petite entreprise (5-10 personnes) ou dans une startup, le propri\u00e9taire est aussi dirigeant et\/ou gestionnaire. Il est int\u00e9gr\u00e9 dans la prise de d\u00e9cision quotidienne, en contr\u00f4le la gestion et les r\u00e9sultats. L\u2019organisation est simple, la communication est informelle, le personnel porte plusieurs casquettes et reste proche du d\u00e9cideur.\u00a0 A ce stade, les besoins en gouvernance se limitent \u00e0 la mise en place d\u2019un syst\u00e8me de gestion de la tr\u00e9sorerie et au recours \u00e0 des conseils externes ponctuels.<\/p>\n Au fur et \u00e0 mesure que la PME franchit les \u00e9tapes de sa croissance, la structure organisationnelle grandit et se complexifie. Les effectifs sont plus nombreux. Le r\u00f4le du propri\u00e9taire est appel\u00e9 \u00e0 \u00e9voluer car la prise de d\u00e9cision op\u00e9rationnelle est peu \u00e0 peu d\u00e9centralis\u00e9e et confi\u00e9e \u00e0 des gestionnaires. De l\u2019entrepreneur-expert immerg\u00e9 dans l\u2019action quotidienne, il doit \u00e9voluer vers une posture de leader, fixant le cadre et s\u2019assurant que les activit\u00e9s d\u00e9l\u00e9gu\u00e9es sont ex\u00e9cut\u00e9es et les r\u00e9sultats atteints.<\/p>\n Les probl\u00e9matiques suivantes peuvent alors voir le jour.<\/p>\n La soci\u00e9t\u00e9 doit rapidement changer les processus d\u00e9cisionnels et r\u00e9pondre au besoin de transversalit\u00e9 de l\u2019information.<\/p>\n Le \u00ab\u00a0coach<\/strong>\u00a0\u00bb est un professionnel qui tient \u00ab\u00a0un miroir\u00a0\u00bb, afin que le dirigeant (le coach\u00e9) puisse se voir sous de nouveaux angles et acqu\u00e9rir une nouvelle vision de lui-m\u00eame. Le coach aide \u00e0 d\u00e9bloquer les connaissances et les comp\u00e9tences que le coach\u00e9 poss\u00e8de d\u00e9j\u00e0 mais dont il n\u2019est pas toujours conscient et l\u2019aider \u00e0 progresser dans son d\u00e9veloppement au b\u00e9n\u00e9fice de son entreprise.<\/p>\n La mise en place d\u2019un comit\u00e9 de direction <\/strong>rassemblant les managers, peut apporter une meilleure communication transversale, implication et favoriser la prise de d\u00e9cisions coll\u00e9giales.<\/p>\n Afin de piloter, de mobiliser l\u2019ensemble des hommes et des femmes et de mesurer leur contribution \u00e0 l\u2019objectif g\u00e9n\u00e9ral, il devient essentiel de\u00a0d\u00e9crire\u00a0:<\/p>\n Ces d\u00e9fis font \u00e9merger le besoin de mettre en place une fonction de gestion des ressources humaines comp\u00e9tente d\u00e9passant le simple cadre de la gestion administrative du personnel.<\/p>\n Le patron est confront\u00e9 \u00e0 un rythme quotidien qui laisse peu de temps \u00e0 la prise du recul n\u00e9cessaire \u00e0 une pens\u00e9e strat\u00e9gique ou \u00e0 l’analyse d’opportunit\u00e9s de croissance. Un d\u00e9s\u00e9quilibre peut ainsi se cr\u00e9er entre la n\u00e9cessit\u00e9 d\u2019amorcer une r\u00e9flexion strat\u00e9gique \u00e0 long terme et la gestion quotidienne de l\u2019organisation.<\/p>\n Le recours ponctuel \u00e0 des consultants externes est utile mais ne permet pas toujours une prise en compte des enjeux \u00e0 long terme de l\u2019entreprise.<\/p>\n Un regard ext\u00e9rieur initi\u00e9 est pr\u00e9cieux pour valider son mod\u00e8le d\u2019affaires et l\u2019aider \u00e0 d\u00e9velopper sa vision.\u00a0 Il existe plusieurs solutions pour apporter un \u00e9clairage et la remise en question de mani\u00e8re constructive des actions ou des strat\u00e9gies de l\u2019entreprise.<\/p>\n Le mentor<\/strong> est un interlocuteur neutre et exp\u00e9riment\u00e9 qui a plus d’exp\u00e9rience que son mentor\u00e9 et est dispos\u00e9 \u00e0 partager son savoir, les le\u00e7ons de ses exp\u00e9riences et sa perspicacit\u00e9 avec le dirigeant. Il le soutient dans les exigences de croissance de son entreprise et dans l’\u00e9laboration ou l’ex\u00e9cution de plans d’action et l\u2019encourage \u00e0 voir la situation sous de nouveaux angles, \u00e0 prendre du recul. Le mentor peut, en particulier pendant les p\u00e9riodes de changement, se r\u00e9v\u00e9ler \u00eatre un encadrement s\u00e9curis\u00e9 pour explorer et g\u00e9rer les nouvelles exigences de changement.<\/p>\n L’Advisory Board<\/strong> (conseil consultatif) peut constituer un premier pas dans l’am\u00e9lioration de la gouvernance.\u00a0Il s’agit pour un entrepreneur de s’entourer d’un groupe informel et bienveillant d\u2019hommes et de femmes ind\u00e9pendants, choisis pour leurs capacit\u00e9s individuelles et collectives \u00e0 le challenger efficacement sur les probl\u00e9matiques de son entreprise, \u00e0 le conseiller et l\u2019\u00e9clairer dans des situations difficiles et \u00e0 l\u2019aider \u00e0 prendre de la hauteur. La formation d\u2019un conseil d\u2019administration<\/strong> ind\u00e9pendant, aux comp\u00e9tences pointues et diversifi\u00e9es, peut apporter les b\u00e9n\u00e9fices suivants\u00a0:<\/p>\n Afin que le conseil soit v\u00e9ritablement un alli\u00e9 et un conseiller strat\u00e9gique, il est indispensable que le dirigeant joue un r\u00f4le actif dans la constitution de son conseil d\u2019administration et donne le ton de sa relation avec ce dernier.\u00a0 N\u2019ayant pas un r\u00f4le \u00e0 temps plein, les membres du conseil d\u2019administration ne se sentent pas toujours suffisamment inform\u00e9s ou plus qualifi\u00e9s que le dirigeant lui-m\u00eame pour se prononcer sur la strat\u00e9gie. C\u2019est pourquoi \u00e9tablir un dialogue ouvert et transparent et s\u2019assurer de comprendre les attentes des membres du conseil, y compris en dehors des r\u00e9unions du conseil, permet d\u2019instaurer la confiance, le respect et le soutien. La communication devient plus r\u00e9ciproque et moins centr\u00e9e sur la dynamique des pouvoirs.<\/p>\n La constitution d\u2019un conseil g\u00e9n\u00e8re des co\u00fbts dont il convient d\u2019en analyser l\u2019ampleur en comparaison de sa valeur ajout\u00e9e dans la poursuite des objectifs recherch\u00e9s par la PME.<\/p>\n La culture du risque est bien pr\u00e9sente dans l\u2019esprit de l\u2019entrepreneur car il sait qu\u2019il peut perdre les revenus de son capital, voire tout ou partie de celui-ci.\u00a0 Sa connaissance des risques de l\u2019entreprise reste cependant limit\u00e9e aux risques financiers et aux risques externes, tels que la concurrence et la r\u00e9glementation.\u00a0 Les risques op\u00e9rationnels et strat\u00e9giques ne sont pas toujours identifi\u00e9s et l\u2019impl\u00e9mentation de contr\u00f4les internes[7]<\/a> se limite aux contr\u00f4les les plus couramment utilis\u00e9s et sont modifi\u00e9s au fur et \u00e0 mesure que des risques se pr\u00e9sentent.<\/p>\n Le manque d\u2019identification et de gestion des risques revient \u00e0 naviguer dans le brouillard, sans sonar par une forte temp\u00eate et conduit assur\u00e9ment \u00e0 la rencontre d\u2019obstacles ou d\u2019accidents pouvant nuire fortement \u00e0 la rentabilit\u00e9 et la p\u00e9rennit\u00e9 de l\u2019entreprise.<\/p>\n En pr\u00e9sence d\u2019un environnement rendu plus complexe, fortement r\u00e8glement\u00e9, ou en pr\u00e9sence d\u2019investisseurs \u00e9trangers, il devient important d\u2019identifier et formaliser les risques majeurs auxquels est confront\u00e9e l\u2019entreprise.\u00a0 Sur la base d\u2019une proposition de la direction, le conseil approuve le niveau de risque que la soci\u00e9t\u00e9 accepte de prendre pour atteindre ses objectifs strat\u00e9giques. L\u2019acc\u00e8s au financement est une contrainte majeure \u00e0 la croissance des PME. Les PME sont moins susceptibles que les grandes entreprises d\u2019obtenir des pr\u00eats bancaires et comptent sur des fonds \u00ab familiaux \u00bb pour se lancer et fonctionner. La sortie d\u2019un des investisseurs initiaux pour des raisons de d\u00e9saccord sur la vision ou la strat\u00e9gie peut survenir et en l\u2019absence d\u2019un r\u00e8glement convenu d\u2019avance, les pertes financi\u00e8res et les tensions externes ou internes peuvent \u00eatre lourdes de cons\u00e9quences pour la structure.<\/p>\n Les investisseurs imposent rigueur et formalisme. Les institutions bancaires ont besoin de garantie et l\u2019\u00e9valuation de leurs risques passent par l\u2019analyse de la structure de gouvernance de l\u2019entreprise.\u00a0 L’arriv\u00e9e de fonds de venture capital<\/em> requiert in\u00e9vitablement l\u2019impl\u00e9mentation d\u2019un conseil d’administration.<\/p>\n Le crowdfunding<\/strong> (financement participatif) est une forme de financement alternatif qui permet aux jeunes entrepreneurs et aux petites et moyennes entreprises (PME) de financer des projets sp\u00e9cifiques \u00e0 faibles montants. [8]<\/a> Le financement par les business angels<\/em><\/strong> peut \u00eatre un effet de levier qui permet d’obtenir d’autres financements (bancaires par exemple). Les business angels fournissent une solution priv\u00e9e pour les besoins de financement des startups et fournissent \u00e9galement une expertise et des connexions. En g\u00e9n\u00e9ral, ils restent minoritaires au capital de l’entreprise (part du capital inf\u00e9rieure \u00e0 20 % en moyenne) mais participent parfois activement \u00e0 la vie de l’entreprise et \u00e0 la prise de d\u00e9cision. La principale diff\u00e9rence entre les business angels et les investisseurs en capital-risque, ou soci\u00e9t\u00e9s de capital-risque, est le montant d\u2019argent impliqu\u00e9 (en g\u00e9n\u00e9ral inf\u00e9rieur \u00e0 100.000 euros dans le cas des business angels).<\/p>\n Les investisseurs en capital-investissement<\/strong> \u00ab\u00a0venture capital\u00a0\u00bb<\/em> fournissent des capitaux \u00e0 des entreprises \u00e0 fort potentiel de croissance en \u00e9change d’une participation au capital. Il peut s’agir de financer des entreprises en d\u00e9marrage ou de soutenir de petites entreprises qui souhaitent se d\u00e9velopper mais n’ont pas acc\u00e8s aux march\u00e9s boursiers.<\/p>\n L\u2019entrepreneur poss\u00e8de un \u00e9ventail de solutions dont le choix sera fonction de ses objectifs de croissance, de ses propres valeurs et de sa volont\u00e9 de conserver le contr\u00f4le de son entreprise.<\/p>\n Les PME familiales s\u2019inscrivent dans une vision patrimoniale \u00e0 long terme et souhaitent transmettre une entreprise saine et \u00e0 leurs enfants. Les risques les plus souvent rencontr\u00e9s dans ce cadre sont la confusion entre les int\u00e9r\u00eats de la famille et ceux de l\u2019entreprise. \u00a0Il en r\u00e9sulte une composante \u00e9motionnelle accrue qui a tendance \u00e0 entra\u00eener un manque de clart\u00e9 ou de transparence dans la prise de d\u00e9cision, en particulier en mati\u00e8re financi\u00e8re.\u00a0 Des tensions peuvent na\u00eetre lorsqu\u2019une appr\u00e9hension excessive face \u00e0 un endettement potentiel et le d\u00e9sir de pr\u00e9server le patrimoine familial contribuent \u00e0 retenir le dirigeant de prendre les risques n\u00e9cessaires \u00e0 la croissance, ou encore lorsque les diff\u00e9rentes g\u00e9n\u00e9rations s\u2019opposent sur la strat\u00e9gie \u00e0 mener.<\/p>\n La r\u00e9daction d\u2019une charte familiale permet de d\u00e9finir les relations internes et les structures de contr\u00f4le ainsi que de fixer les r\u00e8gles du jeu pour l\u2019avenir dans une perspective interg\u00e9n\u00e9rationnelle.\u00a0 La cr\u00e9ation d\u2019un conseil de famille permet de d\u00e9velopper des bases de gouvernance solides et professionnelles.\u00a0 Se doter d\u2019un regard ext\u00e9rieur (dans le cas de l\u2019Advisory Board<\/em>) et d\u2019une protection, notamment par la constitution d\u2019un conseil d\u2019administration, permet un partage vertueux des pouvoirs et une assurance que les finances et les grandes d\u00e9cisions sont examin\u00e9es et approuv\u00e9es par un conseil d\u2019administration ind\u00e9pendant et comp\u00e9tent.<\/p>\n A noter que dans les entreprises familiales qui ont institu\u00e9 un conseil d\u2019administration ou un Advisory Board<\/em>, il arrive souvent que les membres du conseil soient li\u00e9s personnellement au dirigeant ; ce qui ne permet pas un d\u00e9bat approfondi sur les situations ou les remises en question de certaines d\u00e9cisions.\u00a0 Ces entreprises familiales pourraient d\u00e8s lors s\u2019interroger sur la valeur ajout\u00e9e d\u2019un conseil d\u2019administration ou d\u2019un Advisory Board ind\u00e9pendant de toute influence des dirigeants ou actionnaires.<\/p>\n L\u2019institut luxembourgeois des administrateurs (ILA) a \u00e9mis une publication en 2018 intitul\u00e9e \u00ab\u00a0L\u2019entreprise familiale et la gouvernance d\u2019entreprise\u00a0\u00bb.\u00a0<\/strong><\/p>\n \u00a0<\/strong>Un \u00e9l\u00e9ment crucial d\u2019une entreprise familiale ou de propri\u00e9taire-g\u00e9rant est la transmission de la g\u00e9rance de l’entreprise. La t\u00e2che de d\u00e9cider qui prendra la rel\u00e8ve est psychologiquement et \u00e9motionnellement lourde pour ces dirigeants qui ne sont pas enclins \u00e0 quitter le navire ou consid\u00e8rent l\u2019entreprise familiale comme leur b\u00e9b\u00e9 et aimeraient en conserver le contr\u00f4le ou le confier \u00e0 un membre de la famille.<\/p>\n La passation n\u00e9cessite donc une planification minutieuse pour s\u00e9curiser la p\u00e9rennit\u00e9 de l’entreprise et la r\u00e9silience en temps de crise et ainsi pr\u00e9server le patrimoine accumul\u00e9.<\/p>\n L\u2019utilisation active des pratiques de gouvernance familiale telles qu’une charte familiale, un conseil de famille et des r\u00e9unions familiales informelles sert de cadre de prise de d\u00e9cision sur les sujets li\u00e9s \u00e0 la succession et aide l’entreprise familiale \u00e0 aborder la planification de la rel\u00e8ve dans le respect des valeurs de la famille.<\/p>\n Ce cadre peut ensuite \u00eatre communiqu\u00e9 au conseil d’administration, dont le devoir est de s’occuper de la planification de la rel\u00e8ve. Le conseil d’administration peut alors participer \u00e0 la planification de la succession et signaler tout probl\u00e8me concernant le processus de succession.<\/p>\n Le cas \u00e9ch\u00e9ant, les chartes familiales peuvent pr\u00e9voir que les membres de la famille doivent acqu\u00e9rir une exp\u00e9rience pertinente \u00e0 l\u2019ext\u00e9rieur de l\u2019entreprise pendant x ann\u00e9es avant d\u2019int\u00e9grer le conseil d\u2019administration ou la direction de la soci\u00e9t\u00e9.<\/p>\n \u00a0<\/em>Si le repreneur est externe \u00e0 la famille, les plans de succession de l\u2019entreprise permettent d\u2019\u00e9valuer le v\u00e9ritable potentiel de candidats internes aux postes de direction cl\u00e9s s\u2019ils ont \u00e9t\u00e9 identifi\u00e9s t\u00f4t et encadr\u00e9s afin de maximiser leur potentiel.<\/p>\n L\u2019organisation ecoda a \u00e9mis avec le Corporate Governance Guidance and Principles for Unlisted Companies in Europe<\/em><\/strong> \u2013 March 2021 [10]<\/a> un certain nombre de principes pour tenir compte de la taille, de la complexit\u00e9 et du niveau de la maturit\u00e9 des entreprises et leurs objectifs concernant leurs propres d\u00e9veloppement.<\/p>\n ecoDa a \u00e9galement \u00e9labor\u00e9 un questionnaire d\u2019auto-\u00e9valuation que les entreprises peuvent utiliser pour \u00e9valuer dans quelle mesure ils appliquent d\u00e9j\u00e0 ces principes et d\u00e9terminer s\u2019il existe des domaines dans lesquels elles pourraient renforcer leur cadre de gouvernance.\u00a0 Ce questionnaire est disponible en anglais sur le site de l\u2019organisation.<\/p>\n Le manuel de gouvernance des PME<\/strong> de IFC r\u00e9dig\u00e9 en collaboration avec le gouvernement de Luxembourg aborde sp\u00e9cifiquement les d\u00e9fis et les opportunit\u00e9s qui se pr\u00e9sentent aux PME aux diff\u00e9rentes \u00e9tapes de leur cycle de vie, en proposant des recommandations en mati\u00e8re de gouvernance d\u2019entreprise adapt\u00e9es \u00e0 ces petites unit\u00e9s. Les conseils fournis visent \u00e0 aider les propri\u00e9taires, les investisseurs et les responsables de PME \u00e0 adopter une approche pragmatique de la gouvernance, comme moyen de renforcer leurs entreprises \u00e0 long terme. [11]<\/a><\/p>\n Des outils peuvent constituer des alternatives structurantes comme le label B-Corp ou le GRI.<\/p>\n Le label B-Corp<\/strong> est un label international surtout port\u00e9 par plus de 5.000 entreprises dans 77 pays (en majorit\u00e9 des PME).\u00a0 La d\u00e9marche B Corp s\u2019appuie sur un questionnaire d\u2019auto-\u00e9valuation en ligne gratuit et ouvert \u00e0 toutes les entreprises, quels que soient leur taille ou leur secteur d\u2019activit\u00e9s : le \u201cBusiness Impact Assessment\u201d ou \u201cBIA\u201d. Il permet de mesurer \u00e0 la fois l\u2019impact des op\u00e9rations et celui du mod\u00e8le d\u2019affaires.[12]<\/a>\u00a0 L\u2019entreprise dispose dans ce cas d\u2019une \u00ab\u00a0feuille de route\u00a0\u00bb pour planifier les changements structurels \u00e0 mettre en place vers une gestion plus durable. Les entreprises \u00ab\u00a0matures\u00a0\u00bb qui satisfont \u00e0 une note pr\u00e9cise peuvent demander la labellisation.<\/p>\n La \u00ab\u00a0GRI\u00a0\u00bb – Global Reporting Initiative<\/strong>[13]<\/a> Lanc\u00e9e par une ONG am\u00e9ricaine en 1997, son objectif est d’\u00e9laborer et de diffuser des lignes directrices pour aider les entreprises \u00e0 produire des rapports sur les dimensions \u00e9conomiques, sociales et environnementales de leurs activit\u00e9s, produits et services[14]<\/a>. La pr\u00e9paration d\u2019un rapport en conformit\u00e9 avec les normes GRI permet d’obtenir un panorama complet des enjeux pertinents d\u2019une organisation, des impacts qui y sont li\u00e9s et des modalit\u00e9s de gestion de ces impacts. Une organisation peut \u00e9galement utiliser l\u2019ensemble ou une partie des normes GRI s\u00e9lectionn\u00e9es pour \u00e9tablir un rapport sur des informations sp\u00e9cifiques. Aujourd\u2019hui, les lignes directrices de la GRI sont largement utilis\u00e9es par les entreprises et diverses organisations pour mesurer les actions concr\u00e8tes mises en place en mati\u00e8re de d\u00e9veloppement durable et am\u00e9liorer la transparence de leurs r\u00e9sultats extra-financiers.<\/p>\n Au Luxembourg[15]<\/a>, il existe diff\u00e9rents\u00a0labels et chartes<\/strong>\u00a0qui permettent \u00e0 l\u2019entreprise de montrer leur engagement dans diff\u00e9rents domaines de la RSE, tels que :<\/p>\n La gouvernance n\u2019est pas la panac\u00e9e \u00e0 tout et ne peut \u00e9viter la fraude, la mauvaise gestion ou les mauvaises d\u00e9cisions. Les exemples sont nombreux pour nous le rappeler. Les PME, dont un grand nombre sont des entreprises familiales, diff\u00e8rent des grandes organisations et bien qu\u2019elles ne soient pas soumises \u00e0 l\u2019obligation d\u2019adopter des pratiques strictes de bonne gouvernance, appliquer de saines pratiques \u00e0 la hauteur de leurs objectifs peut leur \u00e9viter bien des pi\u00e8ges sur la route de leur d\u00e9veloppement et les pr\u00e9parer \u00e0 aborder croissance et innovation (ACCA, 2015 ; ecoDa, 2010).<\/p>\n Comme \u00e9voqu\u00e9 dans cet article :<\/p>\n Sous l\u2019impulsion des scandales financiers et de la mobilisation de plus en plus importante des citoyens et des investisseurs, aliment\u00e9s par la transparence offerte gr\u00e2ce \u00e0 l\u2019\u00e8re num\u00e9rique, les d\u00e9bats autour de la responsabilit\u00e9 soci\u00e9tale connaissent un d\u00e9veloppement majeur.<\/p>\n Si la RSE rel\u00e8ve toujours \u00e0 l\u2019heure actuelle d\u2019une d\u00e9marche volontaire de l\u2019entreprise, elle d\u00e9montre la volont\u00e9 de l\u00e9gitimer l\u2019entreprise aux yeux d\u2019un public de plus en plus concern\u00e9 par les ph\u00e9nom\u00e8nes sociaux et environnementaux.<\/p>\n La gouvernance, par d\u00e9finition \u00e9volutive et contextuelle, est un voyage.<\/p>\n Aucune entreprise n’\u00e9tant identique \u00e0 un autre, chacune devra \u00ab\u00a0trouver sa propre voie\u00a0\u00bb lorsqu’il s’agira de mettre en place un cadre de gouvernance en utilisant les solutions et les outils adapt\u00e9s au stade de d\u00e9veloppement de leur entreprise.<\/p>\n [1]<\/a> Youmatter.world<\/p>\n [2]<\/a> Les x principes de la Bourse de Luxembourg<\/p>\n [3]<\/a> Les x principes de la Bourse de Luxembourg<\/p>\n [4]<\/a> Le corporate governance au Grand-Duch\u00e9 de Luxembourg\u00a0; \u00e9tat des lieux et perspectives \u2013 anth\u00e9mis \u2013 Marcier 1395<\/p>\n [5]<\/a> Le conflit d\u2019int\u00e9r\u00eats est une situation qui na\u00eet quand l\u2019exercice ind\u00e9pendant, impartial et objectif des fonctions d\u2019une personne est susceptible d\u2019\u00eatre influenc\u00e9 par un autre int\u00e9r\u00eat public ou priv\u00e9 distinct de celui qu\u2019il doit d\u00e9fendre dans ces fonctions. https:\/\/transparency-france.org\/wp-content\/uploads\/2018\/06\/GUIDE-CONFLITS-DINT%C3%89R%C3%8ATS-WEB.pdf<\/p>\n [6]<\/a> PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES (PME)<\/p>\n Entreprises dont :<\/p>\n [7]<\/a> Les contr\u00f4les internes peuvent \u00eatre d\u00e9finis comme des politiques et des pratiques permettant de d\u00e9tecter et pr\u00e9venir les erreurs, d\u2018identifier les fraudes et d\u2018assurer la fiabilit\u00e9 des \u00e9tats financiers. Ces contr\u00f4les mettent des \u00ab verrous \u00bb pr\u00e9ventifs et permettent des actions lorsque les \u00ab alarmes \u00bb retentissent.<\/p>\n [8]<\/a> https:\/\/guichet.public.lu\/fr\/entreprises\/financement-aides\/financement\/apercu-general\/crowdfunding.html<\/p>\n [9]<\/a> https:\/\/www.economie.gouv.fr\/entreprises\/crowdfunding-financement-participatif#<\/p>\n [10]<\/a> https:\/\/ecoda.eu\/corporate-governance-guidance-and-principles-for-unlisted-companies-in-europe\/<\/p>\n [11]<\/a> https:\/\/www.ifc.org\/wps\/wcm\/connect\/c3ec6ade-10c6-4aaf-b10f-637cec0402ed\/IFC+SME+Guide+FRENCH+LOWRES.pdf?MOD=AJPERES&CVID=n7bB42W<\/p>\n [12]<\/a> https:\/\/www.bcorporation.fr\/certification\/<\/p>\n [13]<\/a> https:\/\/www.globalreporting.org\/how-to-use-the-gri-standards\/gri-standards-french-translations\/<\/p>\n [14]<\/a> https:\/\/www.novethic.fr\/lexique\/detail\/gri.html<\/p>\n\n
\nDes comit\u00e9s sp\u00e9cialis\u00e9s sont parfois cr\u00e9\u00e9s au sein du Conseil d\u2019Administration comme le comit\u00e9 traitant de la r\u00e9mun\u00e9ration et de la nomination des dirigeants ou le comit\u00e9 d\u2019audit.<\/li>\n\n
La gouvernance sur le plan (inter)national<\/h2>\n
\nLa loi \u00ab\u00a0transparence\u00a0\u00bb du 11 janvier 2008 a constitu\u00e9 un cadre important concernant la communication d\u2019informations r\u00e8glement\u00e9es par les \u00e9metteurs de valeurs mobili\u00e8res admises \u00e0 la n\u00e9gociation sur un march\u00e9 r\u00e8glement\u00e9.\u00a0 Au titre de ces informations figurent \u00e9galement les informations privil\u00e9gi\u00e9es telles que les op\u00e9rations d\u2019initi\u00e9s et les manipulations de march\u00e9.
\nLa loi du 24 mai 2011 concernant les droits des actionnaires et le principe d\u2019\u00e9galit\u00e9 de ces derniers est une autre illustration de la prise en consid\u00e9ration du corporate governance<\/em> au sein de la l\u00e9gislation nationale[4]<\/a>.<\/p>\nQuels sont les principes d\u2019une bonne gouvernance ?<\/h2>\n
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\n
La gouvernance dans les PME [6]<\/strong><\/a><\/h2>\n
Sp\u00e9cificit\u00e9 1 – La croissance rapide et la complexification de la structure organisationnelle<\/h3>\n
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Solutions<\/em><\/h4>\n
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Sp\u00e9cificit\u00e9 2 – La solitude du dirigeant<\/h3>\n
Solutions<\/em><\/h4>\n
\nNe disposant d\u2019aucun lien hi\u00e9rarchique ni de responsabilit\u00e9 juridique, cette notion est encore assez r\u00e9cente et fait l\u2019objet de mises en garde par certains professionnels. Des conseils erron\u00e9s peuvent entra\u00eener des d\u00e9cisions contraires aux int\u00e9r\u00eats de la soci\u00e9t\u00e9 sans que soit mise en cause la responsabilit\u00e9 des membres de ces structures informelles.
\nL\u2019existence d\u2019un Advisory Board peut pr\u00e9c\u00e9der ou co-exister avec un conseil d\u2019administration.<\/p>\n\n
Sp\u00e9cificit\u00e9 3 – La gestion des risques est informelle<\/h3>\n
Solutions<\/em><\/h4>\n
\nUne fonction \u00ab\u00a0gestion des risques\u00a0\u00bb a pour mission de chiffrer leur probabilit\u00e9 et leur impact et d\u2019encourager la mise en place de mesures correctrices ou de contr\u00f4les internes et ce, dans le cadre de la tol\u00e9rance au risque approuv\u00e9e par le Conseil d\u2019administration.
\nUne fonction d\u2019audit interne (pouvant \u00eatre confi\u00e9e \u00e0 une entreprise externe sous certaines conditions) aura pour mission de fournir \u00e0 la direction (et plus tard au conseil d\u2019administration) l\u2019assurance raisonnable que les contr\u00f4les internes sont ad\u00e9quats et efficients.<\/p>\nSp\u00e9cificit\u00e9 4 – Le besoin en financement pour assurer la croissance<\/h3>\n
\nLes investisseurs externes sont peu enclins \u00e0 investir du fait de l\u2019absence de structures de responsabilisation et de politiques, la PME peut \u00eatre confront\u00e9e \u00e0 un d\u00e9ficit de financement qui peut ralentir sa croissance ou plus s\u00e9v\u00e8rement, amorcer son d\u00e9clin.<\/p>\nSolutions<\/em><\/h4>\n
\nLe crowdfunding permet de r\u00e9colter des fonds aupr\u00e8s d’un large public (internautes) via des plateformes de financement participatif. Il peut prendre la forme de dons, de pr\u00eats r\u00e9mun\u00e9r\u00e9s ou de participations dans l’entreprise.[9]<\/a>
\nIl fait g\u00e9n\u00e9ralement intervenir 3 types d\u2019acteurs :<\/p>\n\n
Sp\u00e9cificit\u00e9 5 – La question sp\u00e9cifique de la gestion des entreprises familiales<\/h3>\n
Solutions<\/em><\/h4>\n
Sp\u00e9cificit\u00e9 6 – La transmission<\/h3>\n
Solutions<\/em><\/h4>\n
Des outils utiles pour aller plus loin<\/h2>\n
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Le mot de la fin<\/h2>\n
\nSi elle ne peut \u00e0 elle seule expliquer le succ\u00e8s, de nombreux exemples nous d\u00e9montrent que n\u00e9gliger la gouvernance peut affecter la performance, la r\u00e9putation et la p\u00e9rennit\u00e9 d\u2019une entreprise.\u00a0 Pour survivre et se d\u00e9velopper, toutes les entreprises doivent \u00eatre bien gouvern\u00e9es.<\/p>\n\n
Annick Lebrun-Nelissen<\/h6>\n
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